Zevende Richtlijn van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, sub g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (83/349/EEG)

De Lid-Staten leggen aan iedere onder hun nationaal recht vallende onderneming de verplichting op, een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien deze onderneming (moederonderneming):

1. de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders van een onderneming (dochteronderneming);

   of

2. het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een onderneming (dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder is van deze onderneming;

   of

3. het recht heeft een overheersende invloed uit te oefenen op een onderneming (dochteronderneming) waarvan zij aandeelhouder is, krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van deze onderneming, indien het recht waaronder deze dochteronderneming valt, toestaat dat zij aan de werking van dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen onderworpen is; de Lid-Staten behoeven niet voor te schrijven dat de moederonderneming aandeelhouder van de dochteronderneming moet zijn. Lid-Staten waarvan het recht dergelijke overeenkomsten of statutaire bepalingen niet kent, behoeven deze bepaling niet toe te passen;

   of

4. aandeelhouder van een onderneming is en

   • enkel door uitoefening van haar stemrechten de meerderheid is benoemd der leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van deze onderneming (dochteronderneming) die gedurende het voorafgaande boekjaar en het boekjaar, tot aan de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, in functie zijn,

     of

   • op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van die onderneming (dochteronderneming), alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van die onderneming. De Lid-Staten kunnen nadere eisen betreffende vorm en inhoud van die overeenkomst vaststellen.

   De Lid-Staten schrijven ten minste de sub bb) genoemde regeling voor.

   Zij kunnen de toepassing van het bepaalde sub aa) afhankelijk stellen van de voorwaarde dat aan de deelneming 20 % of meer van de stemrechten van de aandeelhouders moet zijn verbonden.

   Het bepaalde sub aa) is evenwel niet van toepassing indien een andere onderneming tegenover deze dochteronderneming de sub a), b) of c) bedoelde rechten heeft.

Naast de in lid 1 genoemde gevallen kunnen de lidstaten een onder hun nationaal recht vallende onderneming verplichten een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag op te stellen indien:

1. deze onderneming (moederonderneming) op een andere onderneming (dochteronderneming) een overheersende invloed of zeggenschap kan uitoefenen of feitelijk uitoefent; of

2. deze onderneming (moederonderneming) en een andere onderneming (dochteronderneming) onder centrale leiding van de moederonderneming staan.

Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b) en d), moet het stem-, benoemings- of ontslagrecht van een andere dochteronderneming en de rechten van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de moederonderneming of van een andere dochteronderneming handelt, worden geteld bij de rechten van de moederonderneming.

Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a), b en d), moeten de in lid 1 van het onderhavige artikel genoemde rechten worden verminderd met de rechten:

1. verbonden aan de aandelen die worden gehouden voor rekening van anderen dan de moederonderneming of een dochteronderneming,

   of

2. verbonden aan de aandelen die tot zekerheid worden gehouden, mits deze rechten in overeenstemming met de ontvangen instructies worden uitgeoefend of het bezit van deze aandelen voor de onderneming die deze houdt, een gewone transactie is bij haar leningverstrekkende activiteiten, op voorwaarde dat het stemrecht in het belang van de zekerheidsteller wordt uitgeoefend.

Voor de toepassing van artikel 1, lid 1, sub a) en d), moet het totaal van de stemrechten van de aandeelhouders van de dochteronderneming worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de aandelen die worden gehouden door deze onderneming zelf, door een dochteronderneming van deze onderneming of door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van deze ondernemingen.

Onverminderd de artikelen 13 en 15 worden de moederonderneming en al haar dochterondernemingen in de consolidatie opgenomen, ongeacht de plaats van de zetel van die dochterondernemingen.

Voor de toepassing van lid 1 wordt een dochteronderneming van een dochteronderneming geacht een dochteronderneming te zijn van de moederonderneming die aan het hoofd staat van deze in de consolidatie op te nemen ondernemingen.