77/135/EGKS: Beschikking van de Commissie van 22 december 1976 tot goedkeuring van de verwerving door Klöckner-Werke AG van een meerderheidsdeelneming in het kapitaal van Eisenwerk-Gesellschaft Maximilianshütte mbH (artikel 66 EGKS) (Slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek)

++++

BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE

van 22 december 1976

tot goedkeuring van de verwerving door Klockner-Werke AG van een meerderheidsdeelneming in het kapitaal van Eisenwerk-Gesellschaft Maximilianshuette mbH ( artikel 66 EGKSV )

( Slechts de tekst in de Duitse taal is authentiek )

( 77/135/EGKS )

DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN ,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal , en met name op artikel 66 ,

Gelet op Beschikking nr . 24/54 van de Hoge Autoriteit van 6 mei 1954 houdende een reglement inzake de toepassing van artikel 66 , lid 1 , van het Verdrag nopens de kenmerkende elementen van de controle op een onderneming ( 1 ) ,

Gezien het verzoek van de Klockner-Werke AG van 20 augustus 1976 om goedkeuring voor de verwerving van de meerderheid van de aandelen in Eisenwerk-Gesellschaft Maximilianshuette mbH ,

Na inwinning van het advies van de Regering van de Bondsrepubliek Duitsland ,

I

1 . Overwegende dat de Klockner-Werke AG ( KW ) , te Duisburg , een naamloze vennootschap met een maatschappelijk kapitaal van 347 miljoen DM een onderneming is die zich bezighoudt met de staalproduktie in de zin van artikel 80 van het Verdrag ;

2 . Overwegende dat KW in staat is om , in de zin van Beschikking nr . 24/54 , hetzij alleen hetzij samen met andere aandeelhouders , meerdere ondernemingen die staal produceren , verkopen of gebruiken te controleren , waaronder de volgende :

Ondernemingen * Nominaal kapitaal ( miljoenen DM ) * Werkzaamheid * KW *

Klockner-Ferromatik GmbH , Castrop-Rauxel * 15 * Mijnbouwmateriaal en staalfabricage * 100 % *

Klockner-Ferroform GmbH , Osnabrueck * 0,2 * Werktuigbouw * 100 % *

Klockner-Stahl GmbH , Essen * 0,02 * Staalhandel * 100 % *

Klockner-Ionon GmbH , Koln * 2 * Werktuigbouw * 50 % *

Vereinigte Drahtindustrie GmbH , Hamm * 35 * Draadtrekkerij * 50 % *

Vereinigte Drahtseilwerke GmbH , Dortmund * 4,5 * Kabelfabricage * 50 % *

* * * ( Deelneming van de Vereinigte Drahtindustrie GmbH ) *

3 . Overwegende dat deze ondernemingen geacht kunnen worden met de Klockner-Werke en onderling een concentratie te hebben aangegaan in de zin van artikel 66 , lid 1 , van het Verdrag ;

4 . Overwegende bovendien dat KW door tussenkomst van Ferrocontor-Beteiligungsgesellschaft mbH te Hamburg ( waarin KW een deelneming van 50 % bezit , de Hamburgische Landesbank Girozentrale , Hamburg de overige 50 % ) en Korf Stahl AG , Baden-Baden ( KSAG ) gezamenlijk als groep de Hamburger Stahlwerke GmbH te Hamburg ( HSW ) controleren ; dat KW indirect 49 % van HSW bezit , KSAG de overige 51 % ; dat KW is geconcentreerd met HSW , die walsdraad en staafstaal produceert en zorgt voor de bevoorrading met halffabrikaten van de fabriek van KW in Hagen-Haspe ;

5 . Overwegende dat de verkopen van KW naar het buitenland in het boekjaar 1974/1975 de 3 386 miljoen DM hebben bereikt ; dat het personeel op 30 september 1975 , 24 954 personen bedroeg ;

6 . Overwegende dat Eisenwerke-Gesellschaft Maximilianshuette mbH , Sulzbach-Rosenberg ( Maxhuette ) een onderneming is die zich bezighoudt met de produktie van staal in de zin van artikel 80 van het Verdrag ; dat haar gehele maatschappelijk kapitaal van 100 miljoen DM in handen is van VG-Verwaltungsgesellschaft fuer industrielle Unternehmungen Friedrich Flick GmbH , Duesseldorf ;

7 . Overwegende dat Maxhuette met name het gehele maatschappelijk kapitaal van de volgende staalverkoopondernemingen in handen heeft :

Ondernemingen * Nominaal kapitaal ( miljoenen DM ) * Voornaamste werkzaamheid *

Suedferrum Eisenhandelsgesellschaft mbH , Muenchen * 7 * staalhandel *

Fraenkischer Eisenhof GmbH , Bamberg * 2,5 * staalhandel *

Maxhuette-Eisenhandelsgesellschaft mbH , Sulzbach-Rosenberg * 0,1 * staalhandel *

8 . Overwegende dat Maxhuette in staat is deze ondernemingen te controleren ; dat men er dus van mag uitgaan dat al deze ondernemingen in de zin van artikel 66 , lid 1 , van het Verdrag met Maxhuette en onderling zijn geconcentreerd ;

9 . Overwegende dat de verkopen naar het buitenland van Maxhuette in 1975 de 895,6 miljoen DM bereikten ; dat het personeel op 31 december 1975 , 7 511 personen bedroeg ;

10 . Overwegende dat KW en VG , behoudens voorafgaande goedkeuring van de Commissie , een overeenkomst hebben gesloten volgens welke KW in een eerste stadium een deelneming verwerft van 51 % van het maatschappelijk kapitaal van Maxhuette dat in handen is van VG en een optie neemt tot en met 31 december 1978 voor de verwerving van het saldo van het maatschappelijk kapitaal ; dat tussen partijen is afgesproken dat KW , na overdracht van de 51 % aandelen van Maxhuette conform het Duitse vennootschapsrecht en de statuten van deze onderneming , haar controle over Maxhuette zal uitoefenen ; dat deze verwerving zal leiden tot een concentratie tussen KW en Maxhuette en tussen de ondernemingen die met elk van hen beiden zijn geconcentreerd ;

11 . Overwegende dat deze concentratie , volgens hetgeen de betrokkenen verklaren , met name ten doel heeft de bevoorrading aan halffabrikaten van de fabrieken Georgsmarienhuette , Hagen-Haspe en Mannstaedt van KW te verzekeren , in het bijzonder gezien de stopzetting van de staalfabricage in de fabriek van Haspe enkele jaren geleden en gezien de produktiecapaciteiten voor ruwstaal van Maxhuette na de reorganisatie van de staalfabriek OBM te Sulzbach-Rosenberg ; dat de concentratie bovendien de leverantie aan Maxhuette moet verzekeren van warmbreedband van KW , die tot dusver plaatsvond op basis van een leverantieovereenkomst op lange termijn die in negen jaar afloopt ; dat deze leveranties in 1975 ongeveer 280 000 ton bedroegen , die in waarde ongeveer 140 miljoen DM vertegenwoordigen ; dat KW bovendien walserij-orders in loonopdracht voor rekening van Maxhuette uitvoert ; dat KW beschikt over een deel van de galvanisatielijn van Maxhuette te Salzgitter ;

II

12 . Overwegende dat de positie van KW en Maxhuette op de staalmarkt voornamelijk kan worden beoordeeld in het licht van de aard en de betekenis van hun respectievelijke produkties en de aandelen van deze ondernemingen in de totale produktie en de markt ;

13 . Overwegende dat de produktie van gietijzer , ruwstaal en walserijprodukten van KW en Maxhuette over het jaar 1975 is af te lezen uit de volgende tabel ; dat deze tabel eveneens het aandeel aangeeft dat KW en Maxhuette te zamen bezaten in de totale staalproduktie van de Bondsrepubliek , die hun voornaamste afzetgebied vormt ( 55 % van de verkopen in waarde voor Klockner en 74 % voor Maxhuette ) , en van de Gemeenschap , alsmede hun betekenis onder de fabrikanten in de Gemeenschap ;

IJZER - EN STAALPRODUKTEN VALLENDE ONDER HET EGKS-VERDRAG

Produktie in 1975 ( in 1 000 t ) van KW en Maxhuette , aandelen in de produktie van KW/Maxhuette en betekenis van KW/Maxhuette in de Gemeenschap

Produktgroepen * KW ( 1 000 t ) * Maxhuette ( 1 000 t ) * KW/Maschuette te zamen ( 1 000 t ) * Totaal * Plaats op de ranglijst in de Gemeenschap *

* * * * van Duitsland % * van de Gemeenschap % * *

Ruwijzer * 1 867 * 673 * 2 540 * 8,4 * 2,9 * 13 *

Ruwstaal * 3 024 * 827 * 3 851 * 9,5 * 3,1 * 13 *

Warmgewalst breedband ( totale produktie ) * 1 490 * - * 1 490 * 13,8 * 4,5 * - *

Walserijprodukten waaronder : * 2 357 * 871 * 3 228 * 11,2 * 3,6 * - *

Spoorwegmaterieel * 123 * 52 * 175 * 26,6 * 9,9 * 5 *

Balken , profielstaal en Zoresbalken * 19 * 111 * 130 * 10,5 * 3,0 * 10 *

Rondstaal en vierkantstaal voor buizen * - * 32 * 32 * 2,6 * 1,2 * - *

Walsdraad * 314 * - * 314 * 10,4 * 3,4 * - *

Staafstaal * 664 * 384 * 1 048 * 20,5 * 5,3 * 5 *

Plaat ( 3 mm en meer ) * 144 * - * 144 * 2,6 * 1,0 * 9 *

Plaat ( minder dan 3 mm ) * 589 * 292 * 881 * 14,6 * 4,1 * 9 *

Warmgewalst breedband ( eindprodukten ) * 504 * - * 504 * 17,5 * 7,0 * - *

Verwerkte walserijprodukten * * * * * * *

Beklede plaat * - * 160 * 160 * 12,6 * 4,3 * 10 *

Electro-plaat * - * 26 * 26 * 8,1 * 2,9 * 7 *

14 . Overwegende dat uit deze tabel blijkt dat de totale produktie aan ruwijzer en ruwstaal van KW veel omvangrijker is dan die van Maxhuette ; dat hetzelfde geldt voor de walserijprodukten ; dat met name KW als enige de warmgewalste breedband produceert , terwijl Maxhuette zijn behoeften elders dekt , met name bij KW ; dat bij de walserijprodukten een aantal produkties een meer aanvullend dan concurrerend karakter hebben , omdat KW de enige is die walsdraad en middeldikke en dikke plaat fabriceert , terwijl Maxhuette op deze markten afwezig is en het omgekeerde geldt ten aanzien van rondstaal en vierkanstaal voor buizen en praktisch voor balken en profielstaal alsmede voor beklede en electro-plaat ( verwerkte walserijprodukten ) ; dat Maxhuette niettemin - ook al blijft zijn produktie bij deze produkten duidelijk onder die van KW - een belangrijke fabrikant is van spoorwegmaterieel , staafstaal en dunne plaat ;

15 . Overwegende dat uit deze tabel eveneens blijkt dat KW en Maxhuette bij geen van de voornaamste groepen ijzer - en staalprodukten een overheersend aandeel in de totale produktie zullen bezitten ; dat bij ruwijzer en ruwstaal het door hun globale produktie vertegenwoordigde deel niet de 9 % voor de Bondsrepubliek Duitsland , en de 3 % voor de Gemeenschap te boven zal gaan , zodat zij de 13e plaats zullen innemen onder de fabrikanten in de Gemeenschap ; dat KW weliswaar een relatief belangrijke positie inneemt ten aanzien van warmgewalst breedband met een produktie-aandeel van 14 % in de Bondsrepubliek Duitsland en van 4,5 % in de Gemeenschap , maar dat in deze positie door de voorgenomen transactie geen wijziging zal worden gebracht , omdat Maxhuette niet beschikt over warmbreedbandwalserijen ; dat de produktie - en de marktpositie van KW/Maxhuette op het gebied van het walsdraad en de middeldikke en dikke plaat , alsmede bij rond - en vierkantstaal voor buizen en , praktisch , bij balken en profielstaal , alsmede bij beklede en electro-plaat - met een voorbehoud voor balken en profielstaal - door de voorgenomen transactie geen wijziging zullen ondergaan omdat KW of Maxhuette naar gelang van het betrokken produkt niet is toegerust voor de produktie en niet op de markt aanwezig is ; dat de geringe produktie van KW gevoegd bij die van Maxhuette bij balken en profielstaal hun totale produktie voor Duitsland op 10,5 % en voor de Gemeenschap op 3 % brengt , waardoor zij op de 10e plaats komen ;

16 . Overwegende dat de positie van KW bij spoorwegmateriaal , staafstaal en dunne plaat zal worden verstrekt door de produktiemogelijkheden van Maxhuette , maar dat het aandeel dat hun globale produktie bij elk van deze groepen produkten respectievelijk niet de 26 , 20 en 15 % voor de Bondsrepubliek Duitsland , noch de 10,5 % en 4 % voor de Gemeenschap zal overschrijden , waar KW/Maxhuette bij de eerste twee groepen produkten de 5e plaats en bij de 3e groep de 9e plaats zal innemen dat de produktie van de Gemeenschap als geheel in aanmerking moet worden genomen en niet die van de Bondsrepubliek Duitsland alleen , gezien het feit dat het aandeel van de import op de Duitse markt voor walserijprodukten zeer hoog is en in 1975 meer dan een kwart van het totale verbruik vertegenwoordigde , terwijl het aandeel van KW/Maxhuette op de markt in waarde niet de 26 % voor spoorwegmaterieel , 14 % voor staafstaal , 12 % voor betonstaal en 14 % voor dunne plaat te boven gaat ; dat de gehele Gemeenschap dus in het onderhavige geval de relevante markt vormt ; dat KW/Maxhuette bij elk van deze produkten het hoofd moet bieden aan de concurrentie van een relatief groot aantal andere fabrikanten binnen de Gemeenschap - ongeveer 15 voor spoorwegmaterieel , bijna 150 voor staafstaal en 25 voor dunne plaat - waarvan er enkelen sterke groepen vormen met een veel omvangrijker produktie dan de hunne ; dat er bovendien concurrentie wordt ondervonden van de import van ijzer - en staalprodukten uit derde landen ; dat de Duitse kopers dus voldoende keuze van leveranciers hebben ;

17 . Overwegende dat KW/Maxhuette bij de gewone staalprodukten dus geen bijzonder belangrijke positie innemen en niet in staat zijn de handhaving van een daadwerkelijke mededinging te belemmeren ; dat hetzelfde geldt voor produkten in speciale staalsoorten , omdat alleen bij staafstaal uit speciale staalsoorten KW een betrekkelijk belangrijke positie inneemt ; dat de opname van de geringe produktie van Maxhuette het aandeel van KW , dat niet hoger is dan 12 % van de produktie van de Bondsrepubliek Duitsland en 4 % van de produktie van de Gemeenschap , niet merkbaar zal vergroten ;

18 . Overwegende dat de positie van KW/Maxhuette in de komende jaren vermoedelijk niet noemenswaardig zal veranderen ; dat het onderzoek naar " de investeringen in de kolen - en staalindustrie van de Gemeenschap " dat in 1975 door de Commissie is verricht , aantoont dat het aandeel van KW/Maxhuette in de ijzer - en staalproduktiecapaciteiten van de Gemeenschap vermoedelijk slechts in zeer geringe mate zal toenemen en in 1979 de 3 % niet zal overschrijden ;

19 . Overwegende dat deze constateringen zowel voor de Bondsrepubliek Duitsland , die het voornaamste afzetgebied van KW/Maxhuette vormt , als voor de andere delen van de communautaire staalmarkt gelden ; dat van de totale leveringen op de markt van KW , waarvan 45 % geëxporteerd wordt , slechts 17,5 % bestemd is voor andere landen van de Gemeenschap , en dat dit percentage bij geen van de voornaamste produktgroepen van KW wordt overschreden ; dat de positie van KW op de communautaire markt na de voorgenomen transactie geen merkbare wijziging zal ondergaan omdat slechts 0,6 % van de totale leveringen van Maxhuette voor andere landen van de Gemeenschap bestemd zijn ; dat het , zelfs al komt de totale exportcapaciteit van KW/Maxhuette versterkt uit de operatie te voorschijn , uitgesloten is dat zij een gevaar zou vormen voor de handhaving van een daadwerkelijke mededinging ;

20 . Overwegende dat derhalve uit het onderzoek naar de positie van KW/Maxhuette ten aanzien van hun aandeel in de produktie en hun positie op de markt blijkt dat de voorgenomen transactie de betrokken ondernemingen niet de macht zal geven de prijzen vast te leggen , de produktie of de afzet te beperken of te beheersen , of de handhaving van een daadwerkelijke mededinging voor een belangrijk deel van de staalmarkt te belemmeren ;

III

21 . Overwegende dat het binnenlands verbruik van KW aan gewalste eindprodukten uit eigen fabrieken in 1975 ongeveer ... ( 2 ) ton bedroeg , waarvan ... ( 2 ) ton speciale staalsoorten ; dat dit volume minder dan 5 % van de totale leveranties aan walserijprodukten van KW vertegenwoordigt ; dat het interne verbruik aan walserijprodukten van Maxhuette nihil is ; dat niet blijkt dat de voorgenomen concentratie de betrokken ondernemingen de macht zal geven het totale interne verbruik van walserijprodukten binnen de nieuwe groep op merkbare wijze te verhogen ;

22 . Overwegende dat Maxhuette thans reeds bij KW een deel van zijn behoeften aan warmgewalst breedband dekt ; dat de leveranties van KW aan Maxhuette aan warmgewalst breedband in 1975 ongeveer 280 000 ton bedroegen , terwijl de leveranties van KW op de markt ongeveer het dubbele bedroegen ; dat zelfs indien KW in staat zou zijn leveranties na de voorgenomen transactie te vergroten , dit niet op merkbare wijze de bestaande situatie ten aanzien van de bevoorradingsstromen zou wijzigen ;

23 . Overwegende tevens dat de betrokken ondernemingen in staat denken te zijn om na de overwogen operatie binnen de nieuwe groep het interne verbruik aan halffabrikaten bestemd voor de fabricage van profielen , die momenteel elders worden aangekocht , te vergroten door leveranties van Maxhuette aan KW ; dat de uitwisseling van halffabrikaten tussen groepen van dezelfde aard en omvang in de Gemeenschap gebruikelijk is ; dat de interne leveranties van halffabrikaten in 1975 voor KW 57 000 ton bedroegen tegen 93 000 ton leveranties op de markt , in vergelijking tot 79 000 ton voor Maxhuette ;

24 . Overwegende dat de voorgenomen concentratie onder deze omstandigheden , zelfs indien zij een versterking van de verticale integratie ten gevolge zou hebben en zou leiden tot een toeneming van het eigen verbruik die thans nog niet kan worden becijferd , de betrokken ondernemingen geen kunstmatig bevoorrechte positie zal verschaffen welke leidt tot een aanmerkelijk voordeel met betrekking tot de voorziening of de afzet en dat zij hun niet met andere middelen de mogelijkheid zal geven zich te onttrekken aan de mededingingsregels van het Verdrag ;

25 . Overwegende dat de voorgenomen operatie derhalve voldoet aan de voorwaarden voor goedkeuring in artikel 66 , lid 2 , en derhalve kan worden goedgekeurd ,

HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN :

Artikel 1

De verwerving van de meerderheid van het maatschappelijk kapitaal van Eisenwerk-Gesellschaft Maximilianshuette mbH , te Sulzbach-Rosenberg , door Klockner-Werke AG , te Duisburg , wordt goedgekeurd .

Artikel 2

Deze beschikking is gericht tot de Klockner-Werke AG te Duisburg .

Gedaan te Brussel , 22 december 1976 .

Voor de Commissie

R . VOUEL

Lid van de Commissie

( 1 ) Publikatieblad van de Europese Gemeenschap voor Kolen en Staal van 11 . 5 . 1954 , blz . 345 .

( 2 ) De hier niet vermelde bijzonderheden vallen onder het beroepsgeheim .