Richtlijn 2007/63/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 november 2007 tot wijziging van Richtlijn 78/855/EEG van de Raad en Richtlijn 82/891/EEG van de Raad wat betreft de verplichte opstelling van een verslag van een onafhankelijke deskundige bij fusies of splitsingen van naamloze vennootschappen

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op artikel 44, lid 2, onder g),

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité⁽¹⁾,

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag⁽²⁾,

Overwegende hetgeen volgt:

1. In het Gemeenschapsbeleid voor betere regelgeving wordt gewezen op het belang van het terugdringen van de uit de bestaande wetgeving voortvloeiende administratieve lasten voor bedrijven als cruciaal aspect om de concurrentiekracht van bedrijven te vergroten en de doelstellingen van de Lissabonagenda te verwezenlijken; dit gebeurt in het bijzonder in de twee mededelingen van de Commissie aan de Raad, het Europees Parlement, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s „Betere regelgeving in de Europese Unie: Een strategische evaluatie” van 14 november 2006 en „Actieprogramma ter vermindering van de administratieve lasten in de Europese Unie” van 24 januari 2007.

2. In Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen⁽³⁾ is bepaald dat de verplichting om fusievoorstellen door onafhankelijke deskundigen te laten onderzoeken en deze deskundigen een verslag voor de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen te laten opstellen, niet geldt indien alle aandeelhouders van oordeel zijn dat een dergelijk verslag niet nodig is.

3. Een dergelijke uitzonderingsbepaling met betrekking tot fusievoorstellen is niet opgenomen in Richtlijn 78/855/EEG van de Raad⁽⁴⁾ betreffende fusies van naamloze vennootschappen, terwijl Richtlijn 82/891/EEG van de Raad⁽⁵⁾ betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen het aan de lidstaten overlaat om te beslissen of zij een dergelijke uitzonderingsmogelijkheid bieden ten aanzien van splitsingsvoorstellen.

4. Er is geen enkele reden om een dergelijk onderzoek door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven. In geval van wijziging van de Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG die een dergelijke overeenstemming tussen aandeelhouders toestaan, dienen de systemen voor de bescherming van de belangen van schuldeisers van de betrokken bedrijven, die door lidstaten opgezet moeten worden in overeenstemming met deze richtlijnen en alle regels die het verstrekken van informatie aan de werknemers willen verzekeren, onverlet te worden gelaten.

5. De Richtlijnen 78/855/EEG en 82/891/EEG moeten derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: