Arrest van het Hof (Vijfde kamer) van 9 november 2000.

1 Bij beschikking van 31 juli 1998, ingekomen bij het Hof op 26 oktober daaraanvolgend, heeft de Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) krachtens artikel 177 EG-Verdrag (thans artikel 234 EG) een prejudiciële vraag gesteld over de uitlegging van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten (PB L 382, blz. 1; hierna: richtlijn")

2 Deze vraag is gerezen in een geding tussen Ingmar GB Ltd (hierna: Ingmar"), een in het Verenigd Koninkrijk gevestigde vennootschap, en Eaton Leonard Technologies Inc. (hierna: Eaton"), een in Californië gevestigde vennootschap, over betalingen in verband met de beëindiging van een agentuurovereenkomst.

Het toepasselijke recht

De gemeenschapsregeling

3 Volgens de tweede overweging van de considerans is de richtlijn vastgesteld omdat de verschillen tussen de nationale wetgevingen op het gebied van de handelsvertegenwoordiging binnen de Gemeenschap de concurrentieverhoudingen en de uitoefening van het beroep aanzienlijk beïnvloeden en de mate waarin de handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen worden beschermd, evenals de zekerheid in het handelsverkeer, aantasten".

4 In de artikelen 17 en 18 van de richtlijn is bepaald, onder welke voorwaarden de handelsagent bij de beëindiging van de overeenkomst recht heeft op een vergoeding of op herstel van het nadeel dat hem als gevolg van de beëindiging van zijn betrekkingen met de principaal wordt berokkend.

5 Artikel 17, lid 1, van de richtlijn luidt:

De lidstaten nemen de nodige maatregelen om te bewerkstelligen dat de handelsagent, na de beëindiging van de overeenkomst, vergoeding volgens lid 2 of herstel van het nadeel volgens lid 3 krijgt."

6 Artikel 19 van de richtlijn bepaalt:

Voordat de overeenkomst is beëindigd, mogen de partijen niet ten nadele van de handelsagent van de bepalingen van de artikelen 17 en 18 afwijken."

7 Ingevolge artikel 22, leden 1 en 3, moest de richtlijn uiterlijk op 1 januari 1990 in nationaal recht zijn omgezet; voor het Verenigd Koninkrijk was die datum bepaald op 1 januari 1994. Volgens lid 1 van dat artikel zijn de nationale uitvoeringsbepalingen ten minste van toepassing op de na hun inwerkingtreding gesloten overeenkomsten en uiterlijk op 1 januari 1994 op de lopende overeenkomsten.

De nationale wettelijke regeling

8 In het Verenigd Koninkrijk is de richtlijn uitgevoerd bij de op 1 januari 1994 in werking getreden Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 (regeling tot uitvoering van een richtlijn van de Raad betreffende de handelsagenten; hierna: Regulations").

9 Regulation 1, leden 2 en 3, bepaalt:

2. Deze Regulations regelen de betrekkingen tussen handelsagenten en hun principalen. Behoudens het bepaalde in lid 3 zijn zij van toepassing op de werkzaamheden van handelsagenten in Groot-Brittannië.

3. De Regulations 3 tot en met 22 zijn niet van toepassing wanneer de partijen zijn overeengekomen, dat de agentuurovereenkomst door het recht van een andere lidstaat wordt beheerst."

Het hoofdgeding

10 In 1989 sloten Ingmar en Eaton een overeenkomst waarbij Ingmar werd aangewezen als handelsagent van Eaton voor het Verenigd Koninkrijk. In een clausule van de overeenkomst werd het recht van de staat Californië van toepassing verklaard.

11 De overeenkomst eindigde in 1996. Voor de High Court of Justice (England & Wales), Queen's Bench Division (Verenigd Koninkrijk) vorderde Ingmar betaling van provisie en, op grond van Regulation 17, vergoeding van het nadeel dat haar als gevolg van de beëindiging van haar betrekkingen met Eaton was berokkend.

12 Bij vonnis van 23 oktober 1997 oordeelde de High Court, dat de Regulations niet van toepassing waren, daar de overeenkomst door het recht van de staat Californië werd beheerst.

13 Tegen dat vonnis heeft Ingmar beroep ingesteld bij de Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division), die heeft besloten de behandeling van de zaak te schorsen en het Hof te verzoeken om een prejudiciële beslissing over de navolgende vraag:

Naar Engels recht wordt het door de partijen gekozen recht als het toepasselijke recht toegepast, voor zover geen reden van openbare orde, zoals een dwingendrechtelijke bepaling zich daartegen verzet. Zijn in dergelijke omstandigheden de bepalingen van richtlijn 86/653/EEG van de Raad zoals die in het recht van de lidstaten zijn omgezet, in het bijzonder de bepalingen betreffende de betaling van een vergoeding aan een agent bij beëindiging van de overeenkomst met zijn principaal, van toepassing wanneer:

a) een principaal in het Verenigd Koninkrijk en in Ierland een exclusieve agent aanwijst voor de verkoop van zijn producten aldaar, en

b) de agent, wat de verkoop van de producten in het Verenigd Koninkrijk betreft, zijn werkzaamheden in het Verenigd Koninkrijk verricht, en

c) de principaal een onderneming is, die in een derde land - met name de staat Californië (Verenigde Staten van Amerika) - is opgericht en gevestigd, en

d) partijen uitdrukkelijk het recht van de staat Californië (Verenigde Staten van Amerika) op de overeenkomst van toepassing hebben verklaard?"

De prejudiciële vraag

14 Met zijn vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen, of de artikelen 17 en 18 van de richtlijn, die de handelsagent bepaalde rechten verlenen na de beëindiging van de agentuurovereenkomst, moeten worden toegepast, wanneer de handelsagent zijn activiteit in een lidstaat heeft verricht, terwijl de principaal in een derde land is gevestigd en de overeenkomst volgens een daarin opgenomen clausule door het recht van dat land wordt beheerst.

15 Partijen in het hoofdgeding, de regering van het Verenigd Koninkrijk, de Duitse regering en de Commissie zijn het erover eens, dat de vrijheid van de contractpartijen om het op hun contractuele verhouding toepasselijke rechtstelsel te kiezen, een fundamenteel beginsel van internationaal privaatrecht is en dat die vrijheid slechts voor bepalingen van dwingend recht moet wijken.

16 Hun meningen lopen echter uiteen ten aanzien van de voorwaarden waaraan een rechtsregel moet voldoen om als dwingende bepaling in de zin van het internationaal privaatrecht te kunnen worden gekwalificeerd.

17 Eaton wijst erop, dat de gevallen waarin het om dwingende bepalingen gaat, uiterst beperkt zijn en dat er in casu geen enkele reden is om de richtlijn, die de harmonisatie van de nationale rechtsstelsels van de lidstaten beoogt, op buiten de Europese Unie gevestigde partijen toe te passen.

18 Volgens Ingmar, de regering van het Verenigd Koninkrijk en de Commissie is het probleem van de territoriale werkingssfeer van de richtlijn een zaak van gemeenschapsrecht. Huns inziens verlangen de doelstellingen van de richtlijn, dat haar bepalingen van toepassing zijn op alle in een lidstaat gevestigde handelsagenten, ongeacht de nationaliteit of de plaats van vestiging van hun principaal.

19 De Duitse regering stelt, dat aangezien de richtlijn geen uitdrukkelijke bepaling over haar territoriale werkingssfeer bevat, de rechter van een lidstaat bij wie een geschil over een vergoedings- of herstelaanspraak van een handelsagent aanhangig wordt gemaakt, behoort te onderzoeken, of de bepalingen van zijn nationaal recht als dwingende bepalingen in de zin van het internationaal privaatrecht zijn aan te merken.

20 Dienaangaande zij er in de eerste plaats aan herinnerd, dat de richtlijn strekt tot bescherming van de personen die, in de zin van haar bepalingen, de hoedanigheid van handelsagent bezitten (arrest van 30 april 1998, Bellone, C-215/97, Jurispr. blz. I-2191, punt 13).

21 In het bijzonder de artikelen 17 en 19 van de richtlijn beogen de handelsagent te beschermen na de beëindiging van de overeenkomst. Deze regels van de richtlijn zijn van dwingende aard. Artikel 17 verplicht de lidstaten immers maatregelen te treffen voor de schadeloosstelling van de handelsagent na de beëindiging van de overeenkomst. Volgens deze bepaling kunnen de lidstaten weliswaar kiezen voor het systeem van vergoeding of voor dat van herstel van het nadeel, doch dat neemt niet weg, dat de artikelen 17 en 18 een nauwkeurig kader definiëren waarbinnen de lidstaten hun beoordelingsbevoegdheid ten aanzien van de keuze van de wijze van berekening van de toe te kennen vergoeding of schadeloosstelling kunnen uitoefenen.

22 De dwingende aard van deze artikelen wordt hierdoor bevestigd, dat ingevolge artikel 19 van de richtlijn de partijen niet ten nadele van de handelsagent mogen afwijken van de bedoelde artikelen voordat de overeenkomst is beëindigd, en ook nog doordat artikel 22 van de richtlijn met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk bepaalt, dat de nationale uitvoeringsbepalingen van de richtlijn onmiddellijk van toepassing zijn op de lopende overeenkomsten.

23 In de tweede plaats hebben de harmonisatiemaatregelen van de richtlijn blijkens de tweede overweging van de considerans onder meer tot doel, de beperkingen van de uitoefening van het beroep van handelsagent op te heffen, de mededingingsvoorwaarden binnen de Gemeenschap te uniformeren en de zekerheid van de handelstransacties te vergroten (zie, in die zin, arrest Bellone, reeds aangehaald, punt 17).

24 De regeling van de artikelen 17 tot en met 19 van de richtlijn beoogt dus via de categorie van de handelsagenten de vrijheid van vestiging en de onvervalste mededinging binnen de interne markt te beschermen. Voor de verwezenlijking van deze doelstellingen van het Verdrag is het derhalve noodzakelijk, dat die bepalingen op het grondgebied van de Gemeenschap worden nageleefd.

25 Voor de communautaire rechtsorde is het dus van wezenlijk belang, dat een in een derde land gevestigde principaal wiens handelsagent zijn activiteiten binnen de Gemeenschap verricht, die bepalingen niet kan ontwijken door eenvoudig een rechtskeuzeclausule in de overeenkomst op te nemen. De functie van de betrokken bepalingen vereist immers, dat deze ongeacht welk recht de partijen op de overeenkomst van toepassing hebben verklaard, toepassing vinden zodra de situatie een nauwe band met de Gemeenschap vertoont, met name omdat de handelsagent zijn activiteiten op het grondgebied van een lidstaat verricht.

26 Gelet op het voorgaande moet op de prejudiciële vraag worden geantwoord, dat de artikelen 17 en 18 van de richtlijn, die de handelsagent bepaalde rechten verlenen na de beëindiging van de agentuurovereenkomst, moeten worden toegepast wanneer de handelsagent zijn activiteiten in een lidstaat heeft verricht, terwijl de principaal in een derde land is gevestigd en de overeenkomst volgens een daarin opgenomen clausule door het recht van dat land wordt beheerst.

HET HOF VAN JUSTITIE (Vijfde kamer),

uitspraak doende op de door de Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) bij beschikking 31 juli 1998 gestelde vraag, verklaart voor recht:

De artikelen 17 en 18 van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten, die de handelsagent bepaalde rechten verlenen na de beëindiging van de agentuurovereenkomst, moeten worden toegepast wanneer de handelsagent zijn activiteiten in een lidstaat heeft verricht, terwijl de principaal in een derde land is gevestigd en de overeenkomst volgens een daarin opgenomen clausule door het recht van dat land wordt beheerst.

$$De artikelen 17 en 18 van richtlijn 86/653 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten, die de handelsagent bepaalde rechten verlenen na de beëindiging van de agentuurovereenkomst, moeten toepassing vinden wanneer de handelsagent zijn activiteiten in een lidstaat heeft verricht, terwijl de principaal in een derde land is gevestigd en de overeenkomst volgens een daarin opgenomen clausule door het recht van dat land wordt beheerst.

De regeling van de artikelen 17 tot en met 19 van de richtlijn, die van dwingend recht is, beoogt immers via de categorie van de handelsagenten de vrijheid van vestiging en de onvervalste mededinging binnen de interne markt te beschermen, zodat die bepalingen toepassing moeten vinden zodra de situatie een nauwe band met de Gemeenschap vertoont.

( cf. punten 21, 24-26 en dictum )

Vrij verkeer van personen - Vrijheid van vestiging - Zelfstandige handelsagenten - Richtlijn 86/653 - Bepalingen die handelsagent bepaalde rechten verlenen na beëindiging van betrekkingen met principaal - Territoriale werkingssfeer - Handelsagent die zijn werkzaamheden in lidstaat verricht - Toepassing van die bepalingen - Principaal die in derde land is gevestigd - Agentuurovereenkomst onderworpen aan recht van dat land - Geen invloed

(Richtlijn 86/653 van de Raad, art. 17-19)

Kosten

27 De kosten door de Duitse regering, de regering van het Verenigd Koninkrijk alsmede door de Commissie wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakt, kunnen niet voor vergoeding in aanmerking komen. Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de nationale rechterlijke instantie over de kosten heeft te beslissen.

In zaak C-381/98,

betreffende een verzoek aan het Hof krachtens artikel 177 EG-Verdrag (thans artikel 234 EG) van de Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Verenigd Koninkrijk), in het aldaar aanhangig geding tussen

Ingmar GB Ltd

en

Eaton Leonard Technologies Inc.,

om een prejudiciële beslissing over de uitlegging van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten (PB L 382, blz. 1),

wijst

HET HOF VAN JUSTITIE (Vijfde kamer),

samengesteld als volgt: M. Wathelet, president van de Eerste kamer, waarnemend voor de president van de Vijfde kamer, D. A. O. Edward en P. Jann (rapporteur), rechters,

advocaat-generaal: P. Léger

griffier: L. Hewlett, administrateur

gelet op de schriftelijke opmerkingen ingediend door:

- Ingmar GB Ltd, vertegenwoordigd door F. Randolph en R. O'Donoghue, Barristers, geïnstrueerd door Fladgate Fielder, Solicitors,

- Eaton Leonard Technologies Inc., vertegenwoordigd door M. Pooles, Barrister, geïnstrueerd door Clifford Chance, Solicitors,

- de regering van het Verenigd Koninkrijk, vertegenwoordigd door J. E. Collins, Assistant Treasury Solicitor, als gemachtigde, bijgestaan door S. Moore, Barrister,

- de Duitse regering, vertegenwoordigd door W.-D. Plessing, Ministerialrat bij het Bondsministerie van Financiën, en A. Dittrich, Ministerialrat bij het Bondsministerie van Justitie, als gemachtigden,

- de Commissie van de Europese Gemeenschappen, vertegenwoordigd door M. Patakia en K. Banks, leden van haar juridische dienst, als gemachtigden,

gezien het rapport van ter terechtzitting,

gehoord de mondelinge opmerkingen van Ingmar GB Ltd; Eaton Leonard Technologies Inc.; de regering van het Verenigd Koninkrijk, en de Commissie ter terechtzitting van 26 januari 2000,

het navolgende

Arrest