Zaak C-174/12: Arrest van het Hof (Tweede kamer) van 19 december 2013 (verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend door het Handelsgericht Wien — Oostenrijk) — Alfred Hirmann/Immofinanz AG (Prejudiciële verwijzing — Ondernemingsrecht — Tweede richtlijn 77/91/EEG — Aansprakelijkheid van naamloze vennootschap wegens schending van haar bekendmakingsverplichtingen — Onjuiste informatie in uitgifteprospectus — Draagwijdte van de aansprakelijkheid — Regeling van lidstaat die voorziet in terugbetaling van door koper voor aandelen betaalde prijs)

22.2.2014

Publicatieblad van de Europese Unie

C 52/9

Arrest van het Hof (Tweede kamer) van 19 december 2013 (verzoek om een prejudiciële beslissing ingediend door het Handelsgericht Wien — Oostenrijk) — Alfred Hirmann/Immofinanz AG

(Zaak C-174/12)⁽¹⁾

(Prejudiciële verwijzing - Ondernemingsrecht - Tweede richtlijn 77/91/EEG - Aansprakelijkheid van naamloze vennootschap wegens schending van haar bekendmakingsverplichtingen - Onjuiste informatie in uitgifteprospectus - Draagwijdte van de aansprakelijkheid - Regeling van lidstaat die voorziet in terugbetaling van door koper voor aandelen betaalde prijs)

2014/C 52/13

Procestaal: Duits

Verwijzende rechter

Handelsgericht Wien

Partijen in het hoofdgeding

Verzoekende partij: Alfred Hirmann

Verwerende partij: Immofinanz AG

In tegenwoordigheid van: Aviso Zeta AG

Voorwerp

Verzoek om een prejudiciële beslissing — Handelsgericht Wien — Uitlegging van de artikelen 12, 15, 16, 18, 19 en 42 van de Tweede richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB 1977, L 26, blz. 1), zoals gewijzigd, van de artikelen 6 en 25 van richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PB L 345, blz. 64), zoals gewijzigd bij richtlijn 2008/11/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2008 (PB L 76, blz. 37), van de artikelen 12 en 13 van richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258, blz. 11), van de artikelen 7, 17 en 28 van richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PB L 390, blz. 38), en van artikel 14 van richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (PB L 96, blz. 16) — Aansprakelijkheid van een naamloze vennootschap wegens schending van haar bekendmakingsverplichtingen — Onjuiste informatie in een uitgifteprospectus — Regeling van een lidstaat die voor een dergelijk geval voorziet in de terugbetaling van de prijs die de koper voor de uitgegeven aandelen heeft betaald — Geval waarin die aandelen op de secundaire markt zijn gekocht op basis van het uitgifteprospectus

Dictum

De artikelen 12, 15, 16, 18, 19 en 42 van de Tweede richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel (48, tweede alinea, EG), om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken, zoals gewijzigd bij richtlijn 92/101/EEG van de Raad van 23 november 1992, moeten aldus worden uitgelegd dat zij niet in de weg staan aan een nationale regeling die in het kader van de omzetting van

—	richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG,

—	richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG, en

—	richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik),

ten eerste, bepaalt dat een naamloze vennootschap als uitgevende instelling aansprakelijk is jegens een verkrijger van aandelen van deze vennootschap wegens schending van in laatstgenoemde richtlijnen neergelegde informatieverplichtingen, en, ten tweede, voorschrijft dat de betrokken vennootschap wegens die aansprakelijkheid verplicht is aan de verkrijger een met de aankoopprijs van de aandelen overeenkomend bedrag terug te betalen en de aandelen terug te nemen.

De artikelen 12 en 13 van richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van (artikel 48, tweede alinea, EG), om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken, moeten aldus worden uitgelegd dat zij niet in de weg staan aan een nationale regeling die, in omstandigheden als die van het hoofdgeding, voorziet in vernietiging met terugwerkende kracht van een overeenkomst tot koop van aandelen.

De artikelen 12, 15, 16, 18, 19 en 42 van de Tweede richtlijn 77/91, zoals gewijzigd bij richtlijn 92/101, en de artikelen 12 en 13 van richtlijn 2009/101 moeten aldus worden uitgelegd dat de aansprakelijkheid waarin is voorzien bij de in het hoofdgeding aan de orde zijnde nationale regeling, niet noodzakelijkerwijs beperkt is tot de waarde van de aandelen op het tijdstip van de geldendmaking van de aanspraak, welke waarde in geval van een genoteerde vennootschap op basis van de beurskoers ervan wordt berekend.